Первая страница
РАО "ЕЭС России"

english карта сайта обратная связь


поиск
Расширенный поиск


О компании
Главная >> О компании >> Информация о компании >> Корпоративное управление >> Органы управления >> Совет директоров
О компании


Информация о компании


Рейтинги компании


Правовые вопросы


История компании


Документы, подлежащие раскрытию


Проектный центр по реализации активов


Тезаурус


Координаты

Реорганизация
ОАО РАО ''ЕЭС России''


Реформирование электроэнергетики

Акционерам и Инвесторам

Новости компании

Инвестиции и инновации

Закупки и объявления

Сайты дочерних и зависимых обществ

Работа с потребителями


    


Информация о решениях Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России"

(протокол от 28.07.2006 № 225)

Председательствующий А.С.Волошин

Присутствовали:

  • члены Совета директоров: А.Б.Чубайс, К.Г.Андросов, Г.В.Березкин, А.Е.Бугров, А.В.Дементьев, С.А.Оганесян, О.С.Пушкарева, С.Ремес, Я.М.Уринсон;
  • члены Совета директоров В.Б.Христенко, Г.С.Никитин, К.Г.Селезнев представили письменное голосование по вопросам повестки заседания;
  • Заместитель Председателя Ревизионной комиссии В.М.Мясников;
  • Ответственные работники ОАО РАО "ЕЭС России": В.Е.Аветисян, С.К.Дубинин, А.Н.Раппопорт (на вопросе 15.8), В.Ю.Синюгин, А.В.Трапезников, Ю.А.Удальцов, А.В.Чикунов, Д.С.Аханов, С.В.Васильев, А.В.Габов, В.В.Галка, И.С.Кожуховский, С.Б.Косарев, С.В.Макшаков, М.Г.Нагога, Ю.Н.Негашева (на вопросе 7), П.П.Пустошилов (на вопросах 7, 8), О.Б.Оксузьян, Т.А.Миляева, А.Р.Качай, И.А.Макаренко, А.В.Максимов (на вопросе 7), Э.В.Оруджев (на вопросах 4, 5, 8, 15-17, 19), Ю.В.Шаров (на вопросе 6), А.А.Захаров, М.А.Петрухин (на вопросе 8), Н.Ю.Брусникин (на вопросе 9), Ал.Ф.Бикмурзин (на вопросах 4, 5, 8, 15, 19), О.В.Дунин (на вопросе 18), Н.А.Гришаев, С.В.Пагин (на вопросе 8), Н.И.Поздняков (на вопросе 8), А.А.Торчинский (на вопросе 8), А.Ф.Бикмурзин (на вопросе 3.4), Т.А.Гончарук (на вопросах 4, 5), М.Н.Бунякин (на вопросах 8, 19), Ю.В.Логинов (на вопросах 8, 19), М.М.Лукьянова, Е.В.Рень, М.М.Суюнова (на вопросе 17), Н.В.Зайцева (на вопросе 17), Н.М.Федосеева, Н.Н.Горбунов;
  • Председатель Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" Дэвид Хёрн;
  • Начальник отдела энергетики Аппарата Правительства Российской Федерации Ю.В.Редькин;
  • Начальник Управления по контролю и надзору в топливно-энергетическом комплекте ФАС А.А.Пироженко;
  • Заместитель начальника отдела электроэнергетики ФАС В.Г.Королев;
  • Заместитель начальника отдела реструктуризации энергетики и ЖКХ Департамента государственного регулирования тарифов и инфраструктурных реформ Минэкономразвития России М.Ю.Курбатов;
  • Вице-президент ООО "ЕСН Энерго" С.В.Рыжов;
  • Генеральный директор ООО "ЕСН Энерго" Ю.И.Кац;
  • Начальник Отдела инвестиционных проектов Холдинговой компании "Интеррос" А.И.Клековкин;

На вопросе 6:

  • Заместитель генерального директора ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" Д.Е.Волков;
  • Заместитель Казначея ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" Н.А.Босягина;

На вопросе 8:

  • Управляющий директор инвестиционно-банковского департамента Московского филиала "Мерил Линч" С.В.Алексашенко;
  • Старший вице-президент ОАО "Альфа-Банк" Р.Н.Нагапетьянц;
  • Управляющий директор отдела корпоративных финансов DeutscheUFG М.Р.Бутрин;

На вопросах 8, 15, 16:

  • Генеральный директор ОАО "ОГК-5" А.В.Бушин;
  • Директор по стратегическому развитию ОАО "ОГК-5" Н.Н.Морилов;
  • На вопросе 9:
  • Президент ОАО "РКС" М.Ю.Слободин;

На вопросе 11:

  • Первый заместитель генерального директора ЗАО "Агентство по прогнозированию балансов в электроэнергетике" Г.Ю.Терентьев;

На вопросе 15.8:

  • Заместитель генерального директора ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" В.Ю.Артамонов;
  • Начальник Департамента экономики и финансов ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" В.Н.Миронов;
  • Директор по корпоративному развитию ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" А.Ю.Федотов;
  • Ответственный секретарь В.С.Чухлебов.

Повестка дня (приложение 1)

Присутствующие на заседании члены Совета директоров единогласно согласились с предложениями А.С.Волошина о корректировке повестки заседания:

- о включении дополнительно вопросов:

  • Об отчуждении ОАО РАО "ЕЭС России" имущества, составляющего основные средства, объекты незавершенного строительства, находящиеся на Рефтинской и Среднеуральской ГРЭС и не вошедшие в уставный капитал ОАО "ОГК-5" при формировании (Предложение А.Б.Чубайса);

Коммерческая тайна

  • Об основных положениях опционного вознаграждения для генеральных директоров и высших менеджеров дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России" (Предложение А.Б.Чубайса);
  • Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повесток дня общих собраний акционеров ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13", ОАО "Хакасская генерирующая компания" (Предложение А.Б.Чубайса);
  • О подготовке к реорганизации ОАО   РАО  "ЕЭС России" (Предложение А.Б.Чубайса);

- об исключении вопросов:

  • О проекте реформирования ОАО "Тываэнерго" (Директивы представителям интересов Российской Федерации, предложение В.Б.Христенко);
  • 14. О ликвидации филиала ОАО РАО "ЕЭС России" - Харанорская ГРЭС (предложение А.Б.Чубайса);
  • 15. О внесении изменений в решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 01.07.2005 протокол № 199 в части включения ОАО "Управляющая энергетическая компания" (ОАО "Мосэнерго") в перечень управляющих компаний, указанных в приложении 2 к протоколу от 01.07.2005 № 199 (предложение А.Б.Чубайса).

1. СЛУШАЛИ:

О Председателе Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" и его заместителе.

ВЫСТУПИЛ: А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

1.1. Избрать Председателем Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" Волошина Александра Стальевича.

Принято единогласно.

1.2. Избрать заместителем Председателя Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" Христенко Виктора Борисовича.

Принято единогласно.

 

2. СЛУШАЛИ: А.С.Волошина

О примерном Перечне основных вопросов для рассмотрения на заседаниях Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" (июль 2006 г. – июнь 2007 г.).

ВЫСТУПИЛИ: К.Г.Андросов, А.Б.Чубайс

ПОСТАНОВИЛИ:

Одобрить примерный Перечень основных вопросов для рассмотрения на заседаниях Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" (июль 2006 г. – июнь 2007 г.) (приложение 2).

Принято единогласно.

 

3. О составах и бюджетах комитетов при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

3.1. СЛУШАЛИ: А.Е.Бугрова

О составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ: К.Г.Андросов, Я.М.Уринсон, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

3.1.1. Прекратить полномочия в составе Комитета по кадрам и вознаграждениям Рашевского В.В. в связи с его неизбранием 28.06.2006 в состав Совета директоров Общества;

3.1.2. Ввести в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям члена Совета директоров Общества Берёзкина Г.В.;

3.1.3. Включить в состав экспертов Комитета по кадрам и вознаграждениям (без права голоса):

Штыканову Е.Ю. – ведущего эксперта Аппарата Управляющего директора компании "Интеррос".

Принято единогласно.

3.2. СЛУШАЛИ: С.Б.Косарева

О составе и бюджете Комитета по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ: К.Г.Андросов, О.С.Пушкарева, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

3.2.1. Прекратить полномочия в составе Комитета по оценке Семейко А.Л., Зубакина В.А.;

3.2.2. Ввести в состав Комитета по оценке:

  • Аханова Д.С. – начальника Департамента стратегии Центра управления реформой, руководителя Центра реализации проектов реформирования;
  • Каца Ю.И. - генерального директора ООО "ЕСН Энерго".

3.2.2. Одобрить годовой бюджет расходов Комитета по оценке при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" в размере 36 568 000 (тридцать шесть миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч) рублей на период с 1 сентября 2006 г. по 31 августа 2007 г.

Принято единогласно.

3.3. СЛУШАЛИ: Д.Херна

О составе и бюджете Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ: С.А.Оганесян, К.Г.Андросов, Я.М.Уринсон, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

3.3.1. Прекратить полномочия в составе Комитета по стратегии и реформированию Задернюка А.Ф., Зубакина В.А., Клейнера В.Г., Кравченко В.М., Крапаротта А., Чикунова А.В.;

3.3.2. Ввести в состав Комитета по стратегии и реформированию Браниса А.М., Буянова М.И., Габова А.В., Качая А.Р., Курбатова М.Ю., Никулова А.Е., Редькина Ю.В., Романовского А.А., Сухова А.А., Южанова И.А.

3.3.3. Прекратить полномочия экспертов Комитета (без права голоса): Паршад Н., Браниса А.М., Душатина Л.А., Никулова А.Е.

3.3.4. Включить в состав экспертов Комитета по стратегии и реформированию (без права голоса): Задернюка А.Ф., Крапаротта А., Месонжник М., Старченко А.Г.

3.3.5. Изложить п. 3.1. Положения о Комитете в следующей редакции:

"3.1. Состав Комитета включает 20 человек, из них:

  • представители государства – 5 человек;
  • представители менеджмента Общества – 4 человека;
  • представители сообщества миноритарных акционеров и потенциальных стратегических инвесторов – до 11 человек."

3.3.6. Утвердить бюджет и фиксированное ежемесячное вознаграждение Председателю и членам Комитета по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" на следующий период работы (период между датами проведения годовых общих собраний акционеров Общества) в размерах, одобренных Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" на предыдущий период.

Принято единогласно.

3.4. СЛУШАЛИ: С.Ремеса

О составе и бюджете Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ: С.А.Оганесян, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

3.4.1. Прекратить полномочия в составе Комитета по аудиту Рашевского В.В. в связи с его не избранием 28.06.2006 в состав Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России", а также экспертов Комитета по аудиту Быстрова М.С. и Ищенко И.В.

3.4.2. Включить в состав Комитета по аудиту в качестве экспертов (без права голоса):

  • Габова А.В. - начальника Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами КЦ ОАО РАО "ЕЭС России";
  • Глущенко А.Д. - старшего вице-президента по управлению активами ЗАО "КЭС";
  • Курбатова М.Ю. - заместителя начальника отдела реструктури-зации энергетики и ЖКХ Департамента государственного регулирования тарифов и инфраструктурных реформ Минэкономразвития России.

3.4.3. Одобрить годовой бюджет Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" в размере 46 000 000 (сорок шесть миллионов) рублей на период с 1 сентября 2006 г. по 31 августа 2007 г.

Принято единогласно.

ПРОТОКОЛЬНО: Принять к сведению предложение Селезнева К.Г. о необходимости согласования с ОАО "Газпром" разрабатываемых Комитетом по аудиту при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" материалов, касающихся газоснабжения объектов энергетики.

 

4. СЛУШАЛИ: А.В.Чикунова

О завершении формирования ОАО "ЮГК ТГК-8".

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, С.А.Оганесян, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

4.1. Считать целесообразным завершить формирование целевой структуры ОАО "ЮГК ТГК-8" путем реорганизации в форме присоединения к нему ОАО "Кубанская генерирующая компания".

4.2. В случае, если общим Собранием акционеров ОАО "Кубанская генерирующая компания" не будет принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "ЮГК ТГК-8", считать целесообразным завершить формирование целевой структуры ОАО "ЮГК ТГК-8" путем увеличения уставного капитала ОАО "ЮГК ТГК-8" посредством размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Оплата дополнительно размещаемых акций ОАО "ЮГК ТГК-8" осуществляется акциями ОАО "Кубанская генерирующая компания", принадлежащими ОАО РАО "ЕЭС России" и миноритарным акционерам, голосовавшим "ЗА" или не принимавшим участие в голосовании на общем Собрании акционеров ОАО "Кубанская генерирующая компания" по вопросу о реорганизации.

4.3. Внести следующее изменение в решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу "Вопросы формирования ОАО "ТГК-8" (протокол от 28.10.2005 № 207):

Пункт 6.1 решения Совета директоров изложить в следующей редакции:

"6.1. Считать целесообразным в ходе формирования целевой структуры ОАО "ЮГК ТГК-8" осуществить реорганизацию ОАО "ЮГК ТГК-8" путем присоединения к нему ОАО "Астраханская региональная генерирующая компания", ОАО "Генерирующая компания "Волжская", ОАО "Дагестанская тепловая генерирующая компания", ОАО "Ростовская генерирующая компания", ОАО "Ставропольская теплогенерирующая компания" и генерирующей компании, создаваемой в результате разделения ОАО "Кубаньэнерго", при этом:".

4.4. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" не позднее ноября 2006 г. вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" вопросы, связанные с реорганизацией ОАО "ЮГК ТГК-8" путем присоединения к нему ОАО "Кубанская генерирующая компания".

Принято единогласно.

5. СЛУШАЛИ: А.В.Чикунова

О завершении формирования ОАО "ТГК-9".

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

5.1. Считать целесообразным завершить формирование целевой структуры ОАО "ТГК-9" путем реорганизации в форме присоединения к нему ОАО "Коми региональная генерирующая компания".

5.2. В случае, если общим Собранием акционеров ОАО "Коми региональная генерирующая компания" не будет принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "ТГК-9", считать целесообразным завершить формирование целевой структуры ОАО "ТГК-9" путем увеличения уставного капитала ОАО "ТГК-9" посредством размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Оплата дополнительно размещаемых акций ОАО "ТГК-9" осуществляется акциями ОАО "Коми региональная генерирующая компания", принадлежащими ОАО РАО "ЕЭС России" и миноритарным акционерам, голосовавшим "ЗА" или не принимавшим участие в голосовании на общем Собрании акционеров ОАО "Коми региональная генерирующая компания" по вопросу о реорганизации.

5.3. Внести следующее изменение в решение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу "О формировании ОАО "ТГК-9" (протокол от 27.05.2005 № 196):

Пункт 5.1 решения Совета директоров изложить в следующей редакции:

"5.1. Считать целесообразным завершить формирование ОАО "ТГК-9" путем реорганизации в форме присоединения к нему ОАО "Пермская генерирующая компания" и ОАО "Свердловская генерирующая компания" с последующим присоединением генерирующей компании, создаваемой в результате реформирования ОАО "АЭК "Комиэнерго".".

5.4. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" не позднее ноября 2006 г. вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" вопросы, связанные с реорганизацией ОАО "ТГК-9" путем присоединения к нему ОАО "Коми региональная генерирующая компания".

Принято единогласно.

 

6. СЛУШАЛИ: Ю.В.Шарова

Вопросы ОАО "Сангтудинская ГЭС-1".

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, О.С.Пушкарева, С.Ремес, Г.В.Березкин, А.В.Дементьев, Я.М.Уринсон, С.А.Оганесян, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

6.1. Об изменении доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" путем приобретения дополнительных акций.

ПОСТАНОВИЛИ:

6.1.1. Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" путем приобретения дополнительных акций на следующих условиях:

  • категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций - простые именные акции номинальной стоимостью 3 042 (три тысячи сорок два) сомони за акцию в количестве 2 383 (две тысячи триста восемьдесят три) штуки;
  • способ приобретения – участие в открытой подписке;
  • цена приобретения акций – по номинальной стоимости на общую сумму 62 453 347 (шестьдесят два миллиона четыреста пятьдесят три тысячи триста сорок семь) рублей;
  • форма оплаты акций – денежными средствами.

6.1.2. ОАО РАО "ЕЭС России" вправе приобрести большее (меньшее) количество акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" в зависимости от валютного курса сомони по отношению к рублю на дату приобретения, установленного Центральным банком России.

6.2. Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ФСК ЕЭС".

ПОСТАНОВИЛИ:

Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ФСК ЕЭС" "Об изменении доли участия ОАО "ФСК ЕЭС" в ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

"1. Одобрить изменение доли участия ОАО "ФСК ЕЭС" в ОАО "Сангтудинская ГЭС-1"путем приобретения дополнительных акций на следующих условиях:

  • категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций – простые именные акции номинальной стоимостью 3 042 (три тысячи сорок два) сомони за акцию в количестве 74 596 (семьдесят четыре пятьсот девяносто шесть) штук;
  • способ приобретения – участие в открытой подписке;
  • цена приобретения акций – по номинальной стоимости на общую сумму 1 955 185 407 (один миллиард девятьсот пятьдесят пять миллионов сто восемьдесят пять тысяч четыреста семь) рублей пятьдесят копеек;
  • форма оплаты акций – денежными средствами.

2. ОАО "ФСК ЕЭС" вправе приобрести большее (меньшее) количество акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" в зависимости от валютного курса сомони по отношению к рублю на дату приобретения, установленного Центральным банком России."

6.3. Об одобрении сделки, связанной с приобретением ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительных акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1", являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ПОСТАНОВИЛИ:

6.3.1. Определить цену приобретаемых в количестве 2 383 (две тысячи триста восемьдесят три) простых именных акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" по номинальной стоимости в размере 7 249 086 (семь миллионов двести сорок девять тысяч восемьдесят шесть) сомони.

6.3.2. Одобрить заключение договора купли-продажи ценных бумаг между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Сангтудинская ГЭС-1", как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: покупатель - ОАО РАО "ЕЭС России", продавец – ОАО "Сангтудинская ГЭС-1";

Предмет договора:

Продавец обязуется передать в собственность Покупателю 2 383 (две тысячи триста восемьдесят три) простых именных акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" по цене 3 042 (три тысячи сорок два) сомони каждая на общую сумму 7 249 086 (семь миллионов двести сорок девять тысяч восемьдесят шесть) сомони;

Покупатель обязуется оплатить Продавцу сумму сделки не позднее окончания срока размещения акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1".

Сумма сделки: 62 453 347 (шестьдесят два миллиона четыреста пятьдесят три тысячи триста сорок семь) рублей.

Оплата суммы сделки производится в рублях по официальному курсу сомони к рублю Российской Федерации, установленному Центральным Банком России на день оплаты. Датой оплаты акций считается дата поступления денежных средств на банковский счет Покупателя, указанный в договоре.

ОАО РАО "ЕЭС России" вправе приобрести большее (меньшее) количество акций ОАО "Сангтудинская ГЭС-1" в зависимости от валютного курса сомони по отношению к рублю на дату приобретения, установленного Центральным банком России.

6.3.3. Правлению Общества проработать варианты распоряжения акциями ОАО "Сангтудинская ГЭС-1", принадлежащими ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "ФСК ЕЭС", и доложить Совету директоров Общества о предлагаемых решениях.

"Воздержался" при голосовании К.Г.Селезнев.

Не участвовали в голосовании по подпункту 6.3 зависимые директора, заинтересованные в совершении сделки, А.Б.Чубайс и Я.М.Уринсон.

Принято большинством голосов участвующих в заседании независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

 

7. СЛУШАЛИ: С.К.Дубинина

Об использовании денежных средств, полученных от реализации активов Общества (акции ОАО "Таймырэнерго", ОАО "Ярославская сбытовая компания").

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, Г.В.Березкин, С.А.Оганесян, П.П.Пустошилов, С.Ремес, О.С.Пушкарева, К.Г.Андросов, М.Ю.Курбатов, Я.М.Уринсон, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

7.1. Денежные средства от реализации акций ОАО "Таймырэнерго" и ОАО "Ярославская сбытовая компания" направить на финансирование расходов в следующем порядке:

  • уплата в полном объеме налогов и иных обязательных платежей, возникающих в результате реализации акций;
  • оплата в полном объеме расходов по реализации акций, включая расходы на оценку, расходы на проведение аукционов и т.д.;
  • внесение денежных средств в сумме эквивалента 190 млн. долларов США в уставный капитал ОАО "ГидроОГК" с целью финансирования ОАО "ГидроОГК" строительства (в части собственных средств ОАО "ГидроОГК") алюминиевого завода.

7.2. Правлению Общества проработать:

7.2.1. Предложения о финансировании мероприятий по реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" и представить их на утверждение Совету директоров Общества;

7.2.2. Возможность финансирования инвестиционных проектов в электроэнергетике за счет неиспользованного остатка денежных средств, полученных от реализации акций ОАО "Таймырэнерго" и ОАО "Ярославская сбытовая компания".

Принято единогласно.

ПРОТОКОЛЬНО: Принять к сведению предложение Селезнева К.Г. о целесообразности обращения в ОАО "Газпром" компаний, выполняющих предТЭО строительства электростанций, для определения технической возможности подачи природного газа и стоимости строительства газотранспортной инфраструктуры к выбранным объектам.

 

8. СЛУШАЛИ: С.К.Дубинина

О подготовке эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-5" с целью привлечения средств для реализации инвестиционных проектов.

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, С.А.Оганесян, Г.В.Березкин, Ю.А.Удальцов, М.Р.Бутрин, С.Ремес, К.Г.Андросов, Я.М.Уринсон, А.В.Дементьев, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

8.1.1. Одобрить Программу подготовки и размещения дополнительных акций ОАО "ОГК-5" (приложение 3).

8.1.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-5" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-5" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-5":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "ОГК-5" и прав, предоставляемых этими акциями.

2) О внесении изменений в Устав ОАО "ОГК-5", связанных с увеличением количества объявленных акций.

3) Об увеличении уставного капитала ОАО "ОГК-5" путем размещения дополнительных акций."

8.1.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ОГК-5" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "ОГК-5" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1) Определить предельный размер объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ОГК-5" в количестве 5 100 000 000(пять миллиардов сто миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций 5 100 000 000(пять миллиардов сто миллионов) рублей;

2) Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО "ОГК-5" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "ОГК-5"."

8.1.4. Одобрить увеличение уставного капитала ОАО "ОГК-5" посредством размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 5 100 000 000 (пять миллиардов сто миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая путем предложения неограниченному кругу лиц.

8.1.5. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-5" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений, направленных на осуществление процедуры эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-5" в объеме, не превышающем количество объявленных акций, в целях привлечения средств для реализации инвестиционных проектов.

8.1.6. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

8.1.6.1. Проработать вопрос о возможности продажи части пакета акций ОАО "ОГК-5", остающихся в собственности ОАО РАО "ЕЭС России" в результате проведения эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-5";

8.1.6.2. Предусмотреть при подготовке к эмиссии дополнительных акций ОАО "ОГК-5" возможность реализации указанного в пункте 8.1.6.1. пакета акций;

8.1.6.3. Разработать и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества в октябре т.г. способы продажи пакетов акций ДЗО, включая возможность использования акций ОАО РАО "ЕЭС России" в качестве платежного средства.

По вопросу 8.1.6.3. проводилось отдельное голосование.

"За" голосовали: А.С.Волошин, А.Б.Чубайс, Г.В.Березкин, А.Е.Бугров, С.Ремес, Я.М.Уринсон.

"Против" голосовали: К.Г.Андросов, А.В.Дементьев, С.А.Оганесян, О.С.Пушкарева.

Принято большинством голосов.

8.1.7. Комитету по стратегии и реформированию при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" рассмотреть в августе т.г.:

8.1.7.1. Вопрос о целесообразности фиксации диапазона цен при сборе заявок инвесторов при размещении дополнительных акций ОАО "ОГК-5", в том числе определения минимальной цены диапазона цен, исходя из принципа оценки рыночной стоимости 1 кВт установленной мощности;

8.1.7.2. Планы-графики расходования средств, полученных при размещении дополнительных акций, на инвестиционные проекты ОАО "ОГК-5"

8.2. Об изменении доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-5".

ПОСТАНОВИЛИ:

Одобрить изменение доли участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-5" на следующих условиях:

  • доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-5" до изменения: 87,67%;
  • доля участия ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "ОГК-5" после изменения: не менее 75,03%;
  • основание изменения доли участия: увеличение уставного капитала ОАО "ОГК-5" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве до 5 100 000 000(пять миллиардов сто миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций до 5 100 000 000(пять миллиардов сто миллионов) рублей.

"Против" голосовал К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

ПРОТОКОЛЬНО: Правлению Общества разработать и вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" в ноябре т.г. предложения по совершенствованию механизма регулирования и тарифообразования в магистральных и распределительных сетях.

 

9. СЛУШАЛИ: Я.М.Уринсона

Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "РКС".

ВЫСТУПИЛИ: С.Ремес, Д.Херн, О.С.Пушкарева, К.Г.Андросов, М.Ю.Слободин, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

9.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "РКС" по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО "РКС" и прав, предоставляемых этими акциями" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

"Определить предельный размер объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РКС" в количестве 30 000 000 (тридцать миллионов) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на общую сумму 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей.

Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО "РКС" к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2 Устава ОАО "РКС"."

9.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "РКС" по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "РКС" путем размещения дополнительных акций" голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

"Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО "РКС" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РКС" в количестве – 30 000 000 (тридцать миллионов) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на общую сумму 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей.

Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка.

Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции – все акционеры ОАО "РКС" по состоянию на дату принятия решения о размещении дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РКС".

Цена размещения дополнительных акций – 100 (сто) руб. за одну акцию.

Форма оплаты акций – денежные средства."

9.3. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

9.3.1. Обеспечить проведение необходимых мероприятий по увеличению доли ОАО РАО "ЕЭС России" в уставном капитале ОАО "РКС" до 25% плюс 1 акция;

9.3.2. Рассмотреть и представить Совету директоров ОАО РАО "ЕЭС России" условия опционного соглашения с ООО "КЭС-Холдинг";

9.3.3. Обеспечить необходимые мероприятия для направления денежных средств, полученных ОАО "РКС" в результате дополнительного выпуска акций ОАО "РКС", на погашение вексельной задолженности перед ОАО РАО "ЕЭС России";

9.3.4. На ближайшем заседании Совета директоров, проводимом в очной форме, представить членам Совета директоров пояснение об обстоятельствах приобретения ОАО РАО "ЕЭС России" векселей ОАО "РКС" в 2004 году.

Принято единогласно.

 

10. СЛУШАЛИ: И.С.Кожуховского

О договорах на выполнение комплекса работ между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Инженерный центр ЕЭС",являющихся сделками (взаимосвязанными сделками), в совершении которых имеется заинтересованность.

ВЫСТУПИЛИ: О.С.Пушкарева, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Одобрить заключение договоров на выполнение комплекса работ между ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Инженерный центр ЕЭС", являющегося сделкой (взаимосвязанными сделками), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

ОАО РАО "ЕЭС России" (Заказчик) поручает, а ОАО "Инженерный центр ЕЭС" (Исполнитель) обязуется за вознаграждение выполнить Заказчику комплекс работ:

  • "Подготовка информационного материала по балансу и качеству различных видов топлива за 2005 год";
  • "Анализ расхода различных видов топлива на электростанциях и котельных за отчетный год с разделением по группам оборудования";
  • "Создание электронно-информационного справочника "Технико-экономические показатели работы и стоимость топлива по видам (газ, мазут, уголь)" с учетом структурных преобразований и в соответствии с реорганизацией ОАО РАО "ЕЭС России".

Размер вознаграждения Исполнителя составляет 2 900 000 (два миллиона девятьсот тысяч) рублей, включая НДС.

Срок действия договоров – договоры вступают в силу с момента их подписания и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств (сентябрь 2006 г.).

Не участвовали в голосовании зависимые директора, заинтересованные в совершении сделки, А.Б.Чубайс и Я.М.Уринсон.

Принято единогласно участвующими в заседании независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

 

11. СЛУШАЛИ: И.С.Кожуховского

Об одобрении Договора на выполнение работ по теме "Оценка целесообразности реализации Проекта широкомасштабного экспорта электроэнергии в Китай на основе анализа прогнозного баланса электрической мощности и энергии ОЭС Сибири и Дальнего Востока на период до 2020 года и учета влияния Проекта на стоимостные и надежностные показатели производства и передачи электроэнергии в указанных энергосистемах" между ОАО РАО "ЕЭС России" и ЗАО "АПБЭ", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ВЫСТУПИЛИ: С.А.Оганесян, О.С.Пушкарева, А.В.Дементьев, К.Г.Андросов,  Я.М.Уринсон, Г.В.Березкин, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

11.1. Одобрить заключение Договора на выполнение работ между ОАО РАО "ЕЭС России" и ЗАО "АПБЭ" по теме "Оценка целесообразности реализации Проекта широкомасштабного экспорта электроэнергии в Китай на основе анализа прогнозного баланса электрической мощности и энергии ОЭС Сибири и Дальнего Востока на период до 2020 года и учета влияния Проекта на стоимостные и надежностные показатели производства и передачи электроэнергии в указанных энергосистемах", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

- ОАО РАО "ЕЭС России" (Заказчик) поручает, а ЗАО "АПБЭ" (Исполнитель) обязуется за вознаграждение выполнить работу по теме "Оценка целесообразности реализации Проекта широкомасштабного экспорта электроэнергии в Китай на основе анализа прогнозного баланса электрической мощности и энергии ОЭС Сибири и Дальнего Востока на период до 2020 года и учета влияния Проекта на стоимостные и надежностные показатели производства и передачи электроэнергии в указанных энергосистемах";

  • Размер вознаграждения Исполнителя составляет 35 400 000 (тридцать пять миллионов четыреста тысяч) рублей, включая НДС;
  • Срок окончания договора – сентябрь 2006 г.

11.2. Отметить некачественную подготовку вопроса.

"Воздержались" при голосовании: В.Б.Христенко, К.Г.Андросов, А.В.Дементьев.

Не участвовали в голосовании зависимые директора, заинтересованные в совершении сделки, А.Б.Чубайс и Я.М.Уринсон.

Принято большинством голосов участвующих в заседании независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

 

12. СЛУШАЛИ: А.В.Чикунова

О прекращении участия ОАО РАО "ЕЭС России" в открытом акционерном обществе "Северная энергетическая управляющая компания".

ВЫСТУПИЛ: А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

12.1. Одобрить прекращение участия ОАО РАО "ЕЭС России" в открытом акционерном обществе "Северная энергетическая управляющая компания" путем добровольной ликвидации.

12.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и общих собраний акционеров открытого акционерного общества "Северная энергетическая управляющая компания" голосовать "ЗА" принятие необходимых решений для добровольной ликвидации открытого акционерного общества "Северная энергетическая управляющая компания".

Принято единогласно.

 

13. СЛУШАЛИ: А.Б.Чубайса

Об отчете о деятельности Правления Общества за II квартал 2006 г. и плане работ на III квартал 2006 г.

ВЫСТУПИЛИ: О.С.Пушкарева, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

13.1. Принять к сведению отчет о деятельности Правления Общества за II квартал 2006 г. (приложение 4).

13.2. Одобрить план работы Правления Общества на III квартал 2006 г. (приложение 5).

Принято единогласно.

 

14. СЛУШАЛИ: О.Б.Оксузьяна

О согласовании совмещения членами Правления ОАО РАО "ЕЭС России" должностей в органах управления других организаций

ПОСТАНОВИЛИ:

14.1. Одобрить совмещение членом Правления, Управляющим директором ОАО РАО "ЕЭС России" (Бизнес-единица "Гидрогенерация") Синюгиным В.Ю. должностей членов советов директоров (наблюдательных советов) следующих организаций:

  • ОАО "Корпорация развития Красноярского края";
  • НП "Гидроэнергетика России";
  • НП "ИНВЭЛ".

14.2. Одобрить совмещение членом Правления ОАО РАО "ЕЭС России" Зубакиным В.А. должности первого заместителя генерального директора ОАО "УК ГидроОГК".

Принято единогласно без обсуждения.

 

15. СЛУШАЛИ: А.В.Габова

Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ (по вопросу 15.1): М.Ю.Курбатов, Я.М.Уринсон, С.Б.Косарев, К.Г.Андросов, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

15.1.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Ростовэнерго" "О прекращении участия ОАО "Ростовэнерго" в ОАО КБ "Центр-Инвест"голосовать "ЗА" прекращение участия ОАО "Ростовэнерго" в ОАО КБ "Центр-Инвест" путем отчуждения акций на следующих существенных условиях:

  • балансовая стоимость акций – 25 166 480 (двадцать пять миллионов сто шестьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят) рублей;
  • стоимость акций, определенная независимым оценщиком - 38 000 000 (тридцать восемь миллионов) рублей;
  • доля ОАО "Ростовэнерго" в уставном капитале ОАО КБ "Центр-Инвест" – 4,09%;
  • категория, тип, номинальная стоимость, количество отчуждаемых акций ОАО КБ "Центр-Инвест" - обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию в количестве 2 516 648 (два миллиона пятьсот шестнадцать тысяч шестьсот сорок восемь) штук;
  • цена продажи – не ниже стоимости, определенной независимым оценщиком ООО "ЛАИР", аккредитованным в ОАО РАО "ЕЭС России";
  • способ продажи – открытый по составу участников и по форме подачи предложений о цене аукцион с привлечением аккредитованного при ОАО РАО "ЕЭС России" агента по реализации ценных бумаг;
  • порядок (срок) оплаты акций – денежными средствами, до перехода права собственности на акции к покупателю, но не позднее 14 (четырнадцать) дней с даты подписания договора.

15.1.2. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России" при отчуждении акций или иного имущества ОАО РАО "ЕЭС России", а также его ДЗО максимально использовать аукционы, открытые по составу участников и по форме подачи предложений о цене.

Принято единогласно.

15.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО АК "Омскэнерго" "Об определении повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО АК "Омскэнерго" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО АК "Омскэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Сибири"."

15.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Читаэнерго" "Об определении повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Читаэнерго" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Читаэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации – ОАО "МРСК Сибири"."

15.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" в Совете директоров ОАО "ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС":

"Об одобрении договора аренды имущества между ОАО "ОП Верхне-Мутновская ГеоЭС" и ОАО "Геотерм", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность."

ВЫСТУПИЛИ (по вопросу 15.5): Я.М.Уринсон, О.С.Пушкарева, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

15.5. Рекомендовать Совету директоров ОАО РАО "ЕЭС России" поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" в Совете директоров ОАО "ОГК-3" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "ОГК-3":

"Об уменьшении уставного капитала ОАО "ОГК-3" путем уменьшения номинальной стоимости акций."

"Против" голосовал К.Г.Селезнев.

Принято большинством голосов.

ВЫСТУПИЛИ (по вопросу 15.6): С.Ремес, А.В.Бушин, О.С.Пушкарева, Г.В.Березкин, К.Г.Андросов, С.А.Оганесян, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

15.6. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "ОГК-5" "Об участии Общества в ОАО "Энергетическая северная компания" голосовать "ЗА" участие ОАО "ОГК-5" в ОАО "Энергетическая северная компания".

Решение не принято.

Члены Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" единогласно проголосовали за исключение данного вопроса из повестки заседания.

15.7. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросам повесток дня заседаний советов директоров ОАО "Кубаньэнерго", ОАО "Кубанская генерирующая компания", ОАО "Кубанские магистральные сети", ОАО "Кубанская энергосбытовая компания" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня:

"О внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением количественного состава Совета директоров Общества."

ВЫСТУПИЛИ (по вопросу 15.8): Г.В.Березкин, В.Ю.Артамонов, А.Н.Раппопорт, С.Ремес, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

15.8.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" "Об утверждении повестки дня общего Собрания акционеров ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС":

"1) Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" и прав, предоставляемых этими акциями;

2) О внесении изменений в Устав ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС";

3) О направлении на увеличение уставного капитала ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" нераспределенной прибыли прошлых лет."

15.8.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня общего Собрания акционеров ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" "Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" и прав, предоставляемых этими акциями"голосовать "ЗА" принятие следующего решения:

"1) Определить предельный размер объявленных обыкновенных именных акций ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" в количестве 10 800 000 (десять миллионов восемьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на общую сумму 1 080 000 000 (один миллиард восемьдесят миллионов) рублей;

2) Обыкновенные именные акции, объявленные ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", предоставляют их владельцам права, предусмотренные п. 6.3. Устава ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"."

15.8.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" "Об увеличении уставного капитала ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" путем размещения дополнительных акций"голосовать "ЗА" увеличение уставного капитала ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" на следующих условиях:

  • Увеличить уставный капитал ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" за счет нераспределенной прибыли ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" прошлых лет путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 10 800 000 (десять миллионов восемьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, на общую сумму 1 080 000 000 (один миллиард восемьдесят миллионов) рублей;
  • Способ размещения – распределение дополнительных акций среди акционеров; каждому акционеру – владельцу обыкновенных именных акций распределяется целое число обыкновенных акций пропорционально числу принадлежащих ему обыкновенных акций из расчета 18 (восемнадцать) штук на каждую принадлежащую ему акцию;
  • Дата распределения дополнительных акций - на 15 рабочий день с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Принято единогласно.

15.9. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Московская теплосетевая компания" "Об определении повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров Общества" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня:

"1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества;

2. Об избрании членов Совета директоров Общества."

15.10. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Владимирэнерго" "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров
ОАО "Владимирэнерго"
голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Владимирэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа

Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"."

15.11. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Ивэнерго" "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров
ОАО "Ивэнерго"
голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Ивэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"."

15.12. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Нижновэнерго" "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Нижновэнерго" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Нижновэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"."

15.13. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Ростовэнерго" "Об определении повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Ростовэнерго" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Ростовэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа

Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"."

15.14. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Тулэнерго" "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров
ОАО "Тулэнерго"
голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Тулэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа

Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"."

15.15. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО "Ярэнерго" "Об определении повестки внеочередного общего Собрания акционеров
ОАО "Ярэнерго"
голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня внеочередного общего Собрания акционеров ОАО "Ярэнерго":

"О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа"."

Голосование по подпунктам 15.2-15.4, 15.7, 15.9-15.15 проводилось одновременно.

Решения по подпунктам 15.2-15.4, 15.7, 15.9-15.15 приняты единогласно.

 

16. СЛУШАЛИ: С.Б.Косарева

Об отчуждении ОАО РАО "ЕЭС России" имущества, составляющего основные средства, объекты незавершенного строительства, находящиеся на Рефтинской и Среднеуральской ГРЭС и не вошедшие в уставный капитал ОАО "ОГК-5" при формировании.

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

16.1. Определить цену (денежную оценку) имущества, составляющего основные средства, объекты незавершенного строительства, находящиеся на Рефтинской и Среднеуральской ГРЭС, с учетом заключения независимого оценщика в размере 35 663 400 (тридцать пять миллионов шестьсот шестьдесят три тысячи четыреста) рублей без учета НДС, в том числе пообъектно в соответствии с приложением 6.

16.2. Одобрить отчуждение ОАО РАО "ЕЭС России" имущества, указанного в п. 16.1. настоящего протокола, на следующих условиях:

  • стоимость отчуждаемого имущества – 35 663 400 (тридцать пять миллионов шестьсот шестьдесят три тысячи четыреста) рублей без учета НДС;
  • способ отчуждения – прямая продажа ОАО "ОГК-5".

Принято единогласно.

 

17. СЛУШАЛИ: Д.С.Аханова

Об основных положениях опционного вознаграждения для генеральных директоров и высших менеджеров дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, Г.В.Березкин, Я.М.Уринсон, А.Е.Бугров, С.Ремес, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

Одобрить Основные положения опционного вознаграждения для генеральных директоров и высших менеджеров дочерних и зависимых обществ ОАО РАО "ЕЭС России" согласно приложению 7.

Принято единогласно.

 

18. СЛУШАЛИ: В.Е.Аветисяна

Об определении позиции ОАО РАО "ЕЭС России" (представителей ОАО РАО "ЕЭС России") по вопросам повесток дня общих собраний акционеров ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13", ОАО "Хакасская генерирующая компания".

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

18.1. В части реорганизации ОАО "Красноярская генерация":

18.1.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Красноярская генерация" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "О реорганизации ОАО "Красноярская генерация" в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания", об утверждении Договора о присоединениии ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания", об утверждении передаточного акта:

"1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания".

2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания" (приложение 8).

3. Утвердить передаточный акт Общества, реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания"."

18.1.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Красноярская генерация" голосовать "ПРОТИВ" по следующим вопросам:

"1. О реорганизации ОАО "Красноярская генерация" в форме присоединения к нему ОАО "Хакасская генерирующая компания", ОАО "ТГК-13" и об утверждении Договора о присоединениии ОАО "Хакасская генерирующая компания", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Красноярская генерация".

2. Об увеличении уставного капитала ОАО "Красноярская генерация" путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемых обществ.

3. Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "Красноярская генерация" и прав, предоставляемых этими акциями."

18.2. В части реорганизации ОАО "Хакасская генерирующая компания":

В случае принятия общим Собранием акционеров ОАО "Красноярская генерация" решения о реорганизации в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания":

18.2.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "Хакасская генерирующая компания":

  • "- О реорганизации Общества в форме присоединения к нему ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13", об утверждении Договора о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания";
  • Об увеличении уставного капитала ОАО "Хакасская генерирующая компания" путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемых обществ;
  • Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "Хакасская генерирующая компания" и прав, предоставляемых этими акциями;
  • О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО "Хакасская генерирующая компания", связанных с внесением положений об объявленных акциях."

18.2.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Хакасская генерирующая компания" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "О реорганизации Общества в форме присоединения к нему ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13", об утверждении Договора о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания":

"1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к нему ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания".

2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания", (приложение 8).

18.2.3. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Хакасская генерирующая компания" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об увеличении уставного капитала ОАО "Хакасская генерирующая компания" путем размещения дополнительных акций посредством конвертации в них акций присоединяемых обществ":

"1. Увеличить уставный капитал ОАО "Хакасская генерирующая компания" путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 5 400 000 (пять миллионов четыреста тысяч) штук номинальной стоимостью 226,42 (двести двадцать шесть целых сорок две сотых) рубля каждая на общую сумму 1 222 668 000 (один миллиард двести двадцать два миллиона шестьсот шестьдесят восемь тысяч) рублей;

2. Способ размещения – конвертация акций ОАО "Красноярская генерация" и ОАО "ТГК-13", присоединяемых к ОАО "Хакасская генерирующая компания", в дополнительные обыкновенные акции ОАО "Хакасская генерирующая компания", в порядке, предусмотренном Договором о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания".

3. Коэффициенты конвертации акций:

3.1. 3813617972/26114310 обыкновенной акции ОАО "Красноярская генерация" номинальной стоимостью 1,25 (одна целая двадцать пять сотых) рубля каждая конвертируется в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО "Хакасская генерирующая компания" номинальной стоимостью 226,42 (двести двадцать шесть целых сорок две сотых) рубля каждая;

3.2. 3813617972/23915485 привилегированной акции ОАО "Красноярская генерация" номинальной стоимостью 1,25 (одна целая двадцать пять сотых) рубля каждая конвертируется в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО "Хакасская генерирующая компания" номинальной стоимостью 226,42 (двести двадцать шесть целых сорок две сотых) рубля каждая;

3.3. 3813617972/9958обыкновенной акции ОАО "ТГК-13" номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая конвертируется в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО "Хакасская генерирующая компания" номинальной стоимостью 226,42 (двести двадцать шесть целых сорок две сотых) рубля каждая;

3.4. Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер присоединяемого общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующим правилам:

  • при значении знаков, следующих после запятой, от 5 до 9 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
  • при значении знаков, следующих после запятой, от 0 до 4 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
  • если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию ОАО "Хакасская генерирующая компания"."

18.2.4. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "Хакасская генерирующая компания" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "Об определении количества, номинальной стоимости, категорий (типов) объявленных акций ОАО "Хакасская генерирующая компания" и прав, предоставляемых этими акциями":

"1. Определить предельный размер объявленных акций ОАО "Хакасская генерирующая компания" в количестве 5 400 000 (пять миллионов четыреста тысяч) штук номинальной стоимостью 226,42 (двести двадцать шесть целых сорок две сотых) рубля каждая на общую сумму 1 222 668 000 (один миллиард двести двадцать два миллиона шестьсот шестьдесят восемь тысяч) рублей.

2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО "Хакасская генерирующая компания" к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО "Хакасская генерирующая компания"."

18.3. В части реорганизации ОАО "ТГК-13":

18.3.1. В случае принятия общим Собранием акционеров ОАО "Красноярская генерация" решения о реорганизации в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания":

18.3.1.1. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" голосовать "ЗА" утверждение следующей повестки дня общего Собрания акционеров ОАО "ТГК-13":

"О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания", об утверждении Договора о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания", об утверждении передаточного акта".

18.3.1.2. Поручить представителям ОАО РАО "ЕЭС России" на общем Собрании акционеров ОАО "ТГК-13" голосовать "ЗА" принятие следующего решения по вопросу "О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания", об утверждении Договора о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания", об утверждении передаточного акта":

"1. Реорганизовать Общество в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания" на условиях, предусмотренных Договором о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания".

2. Утвердить Договор о присоединении ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания" (приложение 8).

3. Утвердить передаточный акт Общества, реорганизуемого в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания".

18.3.2. В случае, если общее Собрание акционеров ОАО "Красноярская генерация" не примет решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО "Хакасская генерирующая компания", п.п. 18.2-18.3 настоящего протокола утрачивают силу.

18.4. В части утверждения схемы формирования ТГК-13:

18.4.1. Изложить пункт 2.2.6 решения Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.10.2004 (протокол № 181) (с учетом дополнений, внесенных решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.07.2005 (протокол № 200) в следующей редакции: "Одобрить формирование ТГК-13 путем присоединения ОАО "Красноярская генерация", ОАО "ТГК-13" к ОАО "Хакасская генерирующая компания" с переименованием ОАО "Хакасская генерирующая компания" в ОАО "ТГК-13". При этом Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" будет в соответствии с Уставом ОАО РАО "ЕЭС России" принимать решения об условиях присоединения ОАО "Хакасская генерирующая компания", ОАО "ТГК-13" и ОАО "Красноярская генерация".

18.4.2. Изложить пункт 2.2.7 решения Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.10.2004 (протокол № 181) (с учетом дополнений, внесенных решением Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 29.07.2005 (протокол № 200) в следующей редакции: "В случае невозможности принятия решения о присоединении ОАО "Красноярская генерация" к ОАО "Хакасская генерирующая компания" - одобрить увеличение уставного капитала ОАО "ТГК-13" путем размещения дополнительных акций ОАО "ТГК-13" с оплатой акциями ОАО "Хакасская генерирующая компания" и ОАО "Красноярская генерация". При этом Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" будет в соответствии с Уставом ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительно принимать решения об условиях дополнительной эмиссии акций ОАО "ТГК-13"."

"Воздержался" при голосовании А.Е.Бугров.

Принято большинством голосов.

 

19. СЛУШАЛИ: Д.С.Аханова

О подготовке к реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

ВЫСТУПИЛИ: Д.Херн, С.Ремес, А.Б.Чубайс, А.С.Волошин

ПОСТАНОВИЛИ:

19.1. Считать целесообразным:

19.1.1. Проведение реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения с одновременным присоединением в 2006-2007 годах.

19.1.2. Выделение из ОАО РАО "ЕЭС России" общества, владеющего акциями ОАО "ОГК-5", составляющими 50% уставного капитала ОАО "ОГК-5", сформированного по итогам проведения эмиссии дополнительных акций с целью привлечения инвестиций.

19.1.3. Продажу ОАО РАО "ЕЭС России" единым лотом пакета акций ОАО "ОГК-5" (не менее 25%+1 обыкновенная акция ОАО "ОГК-5") после завершения эмиссии дополнительных акций; точный размер продаваемого пакета акций ОАО "ОГК-5" составляет разницу между размером пакета акций ОАО РАО "ЕЭС России" в ОАО "ОГК-5" после проведения дополнительной эмиссии акций ОАО "ОГК-5" и размером пакета акций ОАО "ОГК-5", передаваемого выделяемому из ОАО РАО "ЕЭС России" обществу.

19.2. Правлению ОАО РАО "ЕЭС России":

19.2.1. Разработать и вынести на рассмотрение Совета директоров Общества материалы, необходимые для проведения реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в 2006-2007 годах (разделительный баланс, цена выкупа акций и др.).

19.2.2. В августе 2006 г. вынести на рассмотрение Комитета по аудиту при Совете директоров ОАО РАО "ЕЭС России" разделительный баланс ОАО РАО "ЕЭС России", составляемый при реорганизации.

19.2.3. В августе-октябре 2006 г. вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" вопросы:

  • о созыве внеочередного общего Собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" по вопросу реорганизации Общества в 2006- 2007 годах;
  • о реорганизации Общества;
  • иные необходимые вопросы, связанные с реорганизацией Общества.

19.2.4. Провести работы по оценке 25%-го пакета акций ОАО "ОГК-5" и вынести на рассмотрение Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" все необходимые корпоративные решения.

19.2.5. Проработать вопрос о возможности выделения в рамках проведения реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" в форме выделения с одновременным присоединением в 2006-2007 годах обществ, владеющих акциями других генерирующих компаний, последующая реорганизация которых предусматривает возникновение у Российской Федерации права собственности на пакет акций в количестве не менее 25% + 1 акция в таких генерирующих компаниях.

"Против" голосовал С.Ремес.

Принято большинством голосов.

Особое мнение члена Совета директоров С.Ремеса по вопросу 19 "О подготовке к реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" прилагается (приложение 9)

Результаты письменного голосования членов Совета директоров В.Б.Христенко, Г.С.Никитина, К.Г.Селезнева по вопросам повестки заседания прилагаются (приложения 10-12).



Вверх